创业板“卖壳”走热 红宇新材遭监管连续问询

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发布时间:2018-07-01 16:48

济观察报创业板/监管/公司

(图片来源:全景视觉)

经济观察报 记者 黄一帆 王方 6月的A股正在节节败退当中,创业板公司湖南红宇耐磨新材料股份有限公司(300345.sz,下称“红宇新材”)却在6月13日开始走出一条漂亮的凌厉上涨曲线。

6月13日,红宇新材发布复牌公告,并表示公司实际控制人可能将变成一家名为舆情战略研究中心的机构。该股随即逆势迎来五个涨停板。

此后五个交易日,该股又出现跌停涨停间或出现的诡异走势。期间波动缘于监管的两度关注。6月19日晚,深交所下发关注函,要求红宇新材说明本次交易背景、实际控制人转让公司控制权的原因以及接盘方华融国信控股(深圳)有限公司(下称“华融国信”)获取公司控制权的目的等在内的十个问题。而6月26日,公司再次收到关注函,就前述问题以及标的情况问询更加细化。

红宇新材董秘办人士告诉记者,董事长和董秘都出差了,采访需要预约,不能临时接受采访。

值得注意的是,按照监管规定,创业板公司不能借壳。但记者注意到,采用转让少数股权外加委托表决权的方式转让创业板公司控股权的“卖壳”事件近来频频发生。根据记者不完全统计,截至6月27日,创业板已发生十三单“卖壳”事件。而随着二级市场行情的走低,日前发生的两笔交易创下“卖壳”价格新低。

记者采访部分上海私募机构了解到,目前壳交易已经有价无市。虽然二级市场壳价非常低,但总市值小为之后资产腾挪带来困难,不是买壳的好时机。合适的壳价大概在40亿-100亿左右,市场整体估值在20倍PE为宜。

中国创投委副会长、海德邦和总裁陈宝胜告诉经济观察报,买创业板壳后续操作的一个可能是新实际控制人为原有上市公司主营业务嫁接资源,并对原有业务做较好提升,“而目前市场上这么做的案例不是很多。”同时,其判断后续较大概率采用三方借壳来完成后续运作,但方案也有一定被否可能,不过市场也可以借此了解监管边界。

新主接盘 股价巨震

早在5月30日,红宇新材宣布拟变更实控人。公司实际控制人朱红玉以及一致行动人朱明楚、朱红专拟分步转让合计所持红宇新材股份8830万股(股份比例20%)给华融国信。其中此次转让2421万股,于2021年2月5日前分步转让剩余6409万股。另外拟将后续分步转让的6409万股所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给华融国信。

根据公告披露,本次股份的转让价格为每股4.8元,全部股权转让总价约4.24亿元。5月29日,红宇新材停牌前收盘价为4.59元,以此计算本次转让溢价4.8%。不过,截止6月27日,公司股票已涨至每股7.94元。

值得注意的是,本次红宇新材采用分步转让及委托表决权方式转让控股权,有部分原因在于目前朱红玉、朱明楚和朱红专三人拥有大量有限售条件股。根据资料显示,目前,朱红玉、朱明楚、朱红专三人持有的上市公司股份比例分别为20.55%、5.62%、1.39%,而其持有限售股占上市公司股份比例分别为15.41%、5.62%、1.04%。合计限售条件股权比例为 22.07%,无限售股比例为5.48%。

由于此前方案是后续分步转让的6409万股依旧以4.8元每股价格计算,涉及远期锁价。因此,该方案亦被交易所驳回。

6月6日,由于远期交割部分目前属于高管锁定股和首发后限售股,不能进行转让,因此公司该方案进行调整,将原有确定后续交易的14.52%股权,仅委托表决权给华融国信。

另据红宇新材披露,华融国信成立于2017年3月8日,注册资本于2018年5月22日从500万元变更为43333 万元。目前尚未开展实际业务,2018年1-5月净利润为-350元,由中战华信资产管理有限公司(以下简称“中战华信”)全资控股。

6月12日,朱红玉等人与华融国信签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。本次交易完成后华融国信将直接持有红宇新材5.48%的股份,同时通过表决权委托的方式获得红宇新材14.52%股份的表决权、提案权等,合计拥有表决权占公司总股本的20%。由此红宇新材的实际控制人由朱红玉变更为舆情战略研究中心。

红宇新材在公告中回复,舆情战略研究中心成立于2012年7月24日,法定代表人为廖富文,企业类型为国家事业单位,举办单位为中国战略与管理研究会。据披露,舆情战略研究中心是经中央编办国家事业单位登记管理局审批成立的中央和国家机关所属事业单位。该中心主要职能和工作为:开展舆情战略信息的征集、监测、分析和研究,加大信息安全保障服务力度,深入进行社会经济调查研究,加强国际国内学术交流与合作。

同时,据详式权益变动报告书显示,从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量的角度出发,华融国信不排除未来12个月内对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。该表述被认为是体现了华融国信买壳后推进资产重组的预期。

监管连问

公开资料显示,红宇新材创建于1995年,2012年登陆创业板,公司介绍为中国唯一的球磨机耐磨铸件高端产品和高效球磨节能新技术应用方案提供商。

2015年,红宇新材实现营业收入2.51亿元,同比增长17.51%,实现归属于上市公司股东的净利润3021.84万元,同比增长167.21%。然而,随着“去产能”在矿山、水泥、火电与冶金等行业的推进,为这些行业供应耐磨铸件的红宇新材受到了巨大影响。同时,公司高管在接受媒体采访时表示,“高质高价”策略,一旦遭遇市场低谷,红宇新材的业绩相对于同行业其他公司更容易受到冲击。

据2017年公司年报,公司出现首度亏损。红宇新材2017年营收1.51亿元,实现归属于上市公司股东的净利润亏损4989.88万元,较上年同期分别下降23.94%和586.44%。

对于红宇新材首亏即“卖壳”事项,深交所创业板公司管理部在6月19日发布关注函,监管要求说明本次交易背景、实际控制人转让公司控制权的原因以及接盘方华融国信获取公司控制权的目的等在内的十个问题。

6月19日,红宇新材就关注函中的问题作出回复,称此次表决权委托有利于提高公司的决策效率,拓展公司耐磨铸件和PIP可控离子渗入技术的销售渠道,从而改变公司盈利能力低下的不利局面。“由于行业出现周期性持续衰退,产品原材料成本上升,宏观经济波动导致下游客户回款发生变化等原因,公司现急需产业升级和产业转型。”由于上述原因,公司控股股东拟通过转让股份引进有实力的战略投资者,帮助公司整合资源发展主营业务,更快地实现产业转型。

而针对上述华融国信在详式权益变动中透露出的资产动作预期,公司回复称,华融国信本身没有在未来12个月内改变或重大调整上市公司主营业务的计划,也没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

同时,就监管问询的收购资金来源问题,公司表示,华融国信本次受让股份所需的资金均为其合法自有资金,即中战华信投入的资本金,不存在资金来源于中战华信控制的P2P等互联网金融业务或杠杆资金或结构化安排的情形,不会因资金来源影响上市公司的控制权的稳定。

红宇新材还披露了中战华信直接及间接控制的33家企业情况,其中多家公司2018年1-5月净利润为负或至今未开展实际业务,其中本次的收购主体华融国信尚未开展实际业务。另外,深圳金易购珠宝网络科技有限公司(黄金贷)、湖南泰宗资产管理有限公司、湖南帝冠黄金珠宝管理有限公司三家公司显示正在剥离。

不过,在公司回复上述关注函当天,6月26日,公司收到第二份关注函,就前述问题以及标的情况问询更加细化。

在公司6月25日提交了关注函部分问题的回复后,深交所要求就接盘方旗下资产财务状况与本次资金来源存在的风险;以及要求说明交易双方一致行动关系的时间期限、解除条件等问题作出进一步回复。

在深交所多次问询相关情况后,红宇新材股价6月20日、21日、22日连续三天巨震,并有“天地板”和“地天板”交替出现的情况。6月26日,公司放量跌停,收盘价为7.22元。6月27日,股价又再度涨停。

“卖壳”渐热

除红宇新材外,近期创业板公司天海防务(300008.sz)、乐金健康(300247.sz)的实际控制人也分别以2.31亿元和2.86亿元“卖壳”,控股权转让价格创造市场新低,将创业板“卖壳”拉入2亿元的时代。

天海防务6月18日晚间公告,公司控股股东刘楠正筹划公司股权转让事项,可能涉及公司控制权变更。扬中市金融控股集团有限公司(以下简称“扬中金控”)拟收购刘楠及上海佳船持有的天海防务4801万股(占公司总股本的5%),同时,刘楠拟将其持有的1.23亿股公司股票的表决权、提案权一次性且不可撤销地委托给扬中金控行使。

转让完成后,扬中金控将持有公司5%股权及合计17.81%股权表决权及提案权,成为公司的实控人,刘楠的股权表决权将下降至1%左右。天眼查数据显示,扬州金控的实际控制人为扬州市人民政府,注册资本10亿元。因控股权可能变更,天海防务于6月19日起停牌。

今年以来,天海防务部分股东也在减持上市公司股票。5月8日晚公告,天海防务第二大股东李露(持股9.77%)宣布在5月31日起的六个月内减持不超2344万股,不超过公司总股本的2.44%。2018年以来,天海防务股价已累计跌去30%,最新收盘价为4.81元/股,创近三年新低。

采用小比例股权转让结合委托表决权方式引起控制权变更的还有乐金健康。6月20日,乐金健康发布公告称,公司实际控制人金道明拟以协议转让方式转让4080万股,占公司总股本的5.07%,转让价格为7元/股,交易总金额为28560万元。同时,金道明拟委托表决权的股份数量约为12278万股,占公司总股本的15.26%。

从舆情战略研究中心成为红宇新材实控人,到扬中市政府市属国企拟入主天海防务,吕向阳受让乐金健康控股权,近期几笔创业板曲线“卖壳”事件均是“部分股权转让+表决权委托”的方式。

陈宝胜告诉记者,“由于证监会明令禁止创业板借壳,且控股权转让后,后续重组和运作的难度较大,这也是转让费用较低,都在2亿左右并采取小比例股权转让+表决权委托这种交易架构的原因。”

他表示,这也能解释买卖双方都是采用小部分股权+大比例投票权委托的交易方案,对于买卖双方都是进可攻退可守。对于买壳方,资本运作成功了就继续收购更多的股权,不成功可以直接把不到5%的股权就行转让;对于“卖壳”方,只是转让小比例的股权,交易成功可享受股价上涨的财务收益;如被交易所或者证监会否决,公司的控股权也还在。

除此三单外,据记者不完全统计,2014年至2017年共计发生了13单创业板“卖壳”案例,而单今年上半年,创业板就已发生13单“卖壳”事件。

其中转让金额最大、每1%股权作价最高的是华录百纳。据华录百纳2018年3月21日晚公告,华录文化分别转让盈峰集团及其一致行动人普罗非12.55%、5%的华录百纳股份,合计作价18亿元。

直至6月,天海防务、乐金健康的2亿余元的收购价再次刷新了创业板“卖壳”新低。如今随着二级市场的整体低迷,创业板下跌幅度较大,上市公司估值下调,导致“卖壳”总价新低。

记者从私募机构方面了解到,现在很多上市公司价格已经在20亿以内,基本上是净壳,控制团队已撤退,随便5、6亿就可以拿壳。这些市值小,很容易达到借壳红线。一般来说,50亿、60亿市值的壳可以装三、五千万净利润的资产,壳一般找40亿-100亿左右为宜。记者采访的一位私募人士认为,现在不是“卖壳”的好时机,合适的机会应该在整体二级市场估值在20倍左右,行情向上阶段。返回搜狐,查看更多

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